Ajuste de la sociedad limitada a la Primera Directiva Europea

Recordamos en esta entrada que la legislación española sobre las sociedades mercantiles, y en especial, las sociedades de capital, ha de ajustarse a lo establecido en la Primera Directiva Europea de Sociedades tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas a los Estados miembros a las sociedades mercantiles, para proteger los intereses de socios y terceros.
A destacar los requisitos de publicidad, y el alcance de las facultades de representación del órgano de representación (valga la redundancia) de la sociedad

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Artículo 2

1 . Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes :

     a ) la escritura de constitución y los estatutos , si fueran objeto de un acto separado ;(....)

.... d ) el nombramiento , el cese de funciones , así como la identidad de las personas que , como órgano legalmente previsto , o como miembros de tal órgano ;

i ) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio ,

ii ) participen en la administración , la vigilancia o el control de la sociedad .

Artículo 3

1 . En cada Estado miembro se abrirá un expediente , en un registro central o bien en un registro mercantil o registro de sociedades , por cada una de las sociedades inscritas .

2 . Todos los actos y todas las indicaciones que se sometan a la publicidad en virtud del artículo 2 se incluirán en el expediente o se transcribirán en el registro ; el objeto de las transcripciones al registro deberá aparecer en todo caso en el expediente .

3 . Deberá poderse obtener copia íntegra o parcial de todo acto o toda indicación de las mencionadas en el artículo 2 , por correspondencia y sin que el costo de esta copia pueda ser superior al costo administrativo .

......

Artículo 9

1 . La sociedad quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos , incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad , a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos órganos .

No obstante , los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social , si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo , teniendo en cuenta las circunstancias , quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba .

2 . Las limitaciones a los poderes de los órganos de la sociedad, resultantes de los órganos competentes , no se podrán oponer frente a terceros , incluso si se hubieran publicado .

3 . Si la legislación nacional previera que el poder de representación de la sociedad puede atribuirse , no obstante la regla legal en la materia , por los estatutos a una o a varias personas que actúen conjuntamente , esta legislación podrá prever la oponibilidad de esta disposición de los estatutos frente a terceros , a condición de que se refiera al poder general de representación ; la oponibilidad de tal disposición estatutaria frente a terceros estará regulada por las disposiciones del artículo 3 .